作者: 领创律师团队 北京领创律师事务所 2025-07-15 20:57:14
近期，我所代理的一起关于公司股权的合同无效案件，一审、二审全部获得了法院支持，本案涉及近500万元的股权，历时四年终于尘埃落定。
案件简述
C先生持有D公司的股份。由于C先生创业需要大量融资，找到A先生进行借款，用于项目投资，双方有大量资金往来。随后C先生发现项目资金缺口大，欠A先生的150万元迟迟无法还清，双方遂签订《股权代持协议》，约定A先生为D公司的隐名股东，股份暂由C先生代持，待D公司上市后15日内办理股权变更登记。
C先生随后又向B女士借款300万元，B女士出于信任，将房屋抵押筹得300万元借给C先生。随后C先生项目破产，无力偿还欠款，2年后C先生将自己持有的D公司的股票转让给B女士，并依法完成了登记。一年后D公司上市，B女士将股票套现，赎回房屋并还清亲友欠款。
A先生得知股票转让并套现，一纸诉状将B女士、C先生、D公司诉至法院，要求确认转让行为无效、并将B女士持有的股权恢复至C先生名下。
案件相关人员关系图如下：
案件审理经过
1.原被告观点交锋
我们接受B女士（被告）的全权委托，双方主要观点如下：
原告方 （A先生） | 被告方 （B女士） |
公司转让股权的价格为59元，远低于市场价 | 此类情况多因当事人避税而产生，对此情况应结合当事人的合同约定、磋商过程等探究当事人之间的真实意思表示。本案中，转让系合同行为，价格以当事人双方的约定和实际履行为准。 |
C先生和B女士串通，具有恶意，转让行为无效 | B女士构成善意取得的全部要件，是善意的第三人。C先生拿到300万元当日，即转给A先生80万元，可见B、C之间没有串通，损害他人利益。 |
案涉股权价值高于300万元，和借款数额不相当 | C先生欠款逾期高达406天，因为借款是B女士抵押房产而来，利息高昂，所以借款合同约定千分之一/日的违约金；对于股票的价格完全是预估，股票价格存在波动，有可能面临低于300万元的情况。 |
B女士和C先生在借款协议中，对于不能还款的违约金约定过高（千分之一/日） | B先生项目资金紧张，经常筹款，其和A本人的借款合同年利率高达60%，逾期违约金高达365%/年，对比来看，B、C之间的利息非常低。 |
2.代理思路
拿到案件材料经过分析，我们的代理思路非常清晰，我们力求证明B女士完全满足善意取得的全部条件。
本案涉及关键的法条：
《公司法解释三》第二十五条，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定处理”。
《民法典》第三百一十一条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。”
基于以上法条，我们向法院提出了如下的代理意见：
对于（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
没有任何证据表明B女士知晓C先生代持的事情，将300万转给C先生后，C马上转给A先生80万元，用于偿还之前的欠款，进一步表明了B女士没有串通。
对于（二）以合理的价格转让；
B与C签订的借款合同本金300万元，从借款至最终套现股票变现已经达到4年之久，本息合计应还款420万左右，实际套现450万左右，几乎相差无几。且股票的价格存在波动，B女士也面临着股票价格跌停等风险。
对于（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
C先生已经协助B女士已经完成了公司内部的退股事宜，全程合法合规，并且已经在行政部门进行登记确认。
案件结果
本案最终一审、二审都以驳回A先生的请求告终，我方大获全胜。
法官的审判思路和我们的代理思路完全重合，法条援引一致，结果也在我们预料之中，也正像法官发给我们的判决的电子件上的备注的那样“无权处分并非无效，恶意串通证据不足”，我们的观点又一次得到了认可。
本案历时4年，过程极其曲折（历经一审、上诉、发回重审、二审），由于涉及C女士夫妇的唯一的住房，C女士夫妇深陷忧虑，拿到二审判决后，终于长舒一口气，盛赞我们维护了她们的权益。